轉(zhuǎn)載自：上海證券報
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深化新三板改革、設(shè)立北京證券交易所的一系列主要制度規(guī)則30日晚間正式發(fā)布，并將自2021年11月15日起正式實(shí)施。這意味著，北交所開市前的主要制度規(guī)則準(zhǔn)備基本完成，專家稱11月15日北交所主要制度實(shí)施后，北交所原則上將具備開市條件。
30日發(fā)布的北交所主要制度規(guī)則，包括證監(jiān)會發(fā)布的北交所發(fā)行上市、再融資、持續(xù)監(jiān)管三件規(guī)章，與之相關(guān)的十一件規(guī)范性文件。同時，證監(jiān)會還配套修改了非上市公眾公司監(jiān)管的兩件規(guī)章，制定了全國股轉(zhuǎn)公司掛牌公司定向發(fā)行可轉(zhuǎn)債的兩件內(nèi)容與格式準(zhǔn)則。
市場密切關(guān)注的北交所上市公司轉(zhuǎn)板規(guī)則也于30日公開征求意見。
證監(jiān)會發(fā)布北交所三項基礎(chǔ)規(guī)章及配套規(guī)則
公開信息顯示，證監(jiān)會于2021年9月3日、9月17日分別就《北京證券交易所向不特定合格投資者公開發(fā)行股票注冊管理辦法（試行）》《北京證券交易所上市公司證券發(fā)行注冊管理辦法（試行）》《北京證券交易所上市公司持續(xù)監(jiān)管辦法（試行）》等三項規(guī)章和相關(guān)規(guī)范性文件向社會公開征求意見。
證監(jiān)會官網(wǎng)昨晚發(fā)布的消息表示，上述規(guī)章及規(guī)范性文件啟動公開征求意見后，證監(jiān)會通過召開座談會、書面征求意見等形式聽取了有關(guān)方面的意見?？傮w來看，社會各界對相關(guān)規(guī)則的制定思路、基本框架和主要內(nèi)容有高度共識，同時從操作執(zhí)行、條文表述等方面提出了部分修改建議。
證監(jiān)會逐條進(jìn)行了認(rèn)真梳理研究，對于有利于加強(qiáng)中小投資者合法權(quán)益保護(hù)、提升上市公司規(guī)范運(yùn)作水平、提高信息披露針對性和有效性等方面的合理建議，已全部吸收采納。
上述規(guī)章、規(guī)范性文件將于2021年11月15日起施行。
證監(jiān)會官網(wǎng)消息表示，上述規(guī)章和規(guī)范性文件，連同北交所配套制定的自律規(guī)則，共同構(gòu)建起了一套能夠與創(chuàng)新型中小企業(yè)特點(diǎn)和成長階段相符合的北交所制度規(guī)則體系，充分體現(xiàn)了錯位、包容、靈活、普惠的市場特點(diǎn)。
從規(guī)則體系看，相關(guān)規(guī)章、規(guī)范性文件、自律規(guī)則相互銜接，分別就主要制度安排、信息披露內(nèi)容和自律管理要求作出規(guī)范。從規(guī)則內(nèi)容看，上述規(guī)章制度覆蓋了發(fā)行融資、信息披露、公司治理、監(jiān)督管理等各個環(huán)節(jié)。從規(guī)則特點(diǎn)看，北交所規(guī)章制度堅持市場化原則，突出了交易所的主體責(zé)任。
據(jù)悉，下一步，證監(jiān)會將堅持穩(wěn)中求進(jìn)，堅持錯位發(fā)展、突出特色，統(tǒng)籌抓好北交所各項制度落地實(shí)施，充分發(fā)揮好北交所的“龍頭”撬動作用，不斷強(qiáng)化與新三板創(chuàng)新層和基礎(chǔ)層的制度聯(lián)動，激發(fā)市場整體活力，努力打造服務(wù)創(chuàng)新型中小企業(yè)主陣地。
證監(jiān)會30日還同步發(fā)布了修訂后的《證券交易所管理辦法》《關(guān)于修改〈非上市公眾公司監(jiān)督管理辦法〉的決定》，以及《關(guān)于修改〈非上市公眾公司信息披露管理辦法〉的決定》。
其中，修改《非上市公眾公司監(jiān)督管理辦法》和《非上市公眾公司信息披露管理辦法》是為了做好制度銜接，進(jìn)一步豐富全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)的融資工具。
對《證券交易所管理辦法》（下稱《管理辦法》）的修改主要體現(xiàn)在三個方面：
規(guī)定了公司制證券交易所的組織機(jī)構(gòu)。明確北交所遵循證券法、公司法要求，建立股東會、董事會、監(jiān)事會、總經(jīng)理的運(yùn)行機(jī)制，形成規(guī)范透明的公司治理結(jié)構(gòu)。
明確和完善了有關(guān)監(jiān)管安排。包括：規(guī)定證券交易所制定或者修改有關(guān)業(yè)務(wù)規(guī)則時，應(yīng)當(dāng)由證券交易所理事會或者董事會通過，并報中國證監(jiān)會批準(zhǔn)；規(guī)定公司制證券交易所的董事長、副董事長、監(jiān)事長由證監(jiān)會提名，分別由董事會、監(jiān)事會通過。
明確了部分條款的適用安排。對于“證券交易所的收支結(jié)余不得分配給會員”以及“席位”等表述，明確其僅適用于會員制證券交易所；規(guī)定公司制證券交易所董事、監(jiān)事及高級管理人員須遵守誠實(shí)信用義務(wù)、兼職和回避規(guī)定等。
今年9月3日至10月3日，證監(jiān)會就《管理辦法》向社會公開征求意見。根據(jù)證監(jiān)會官網(wǎng)信息稱，總的看，各方對《管理辦法》修訂思路、主要修訂內(nèi)容基本認(rèn)可。下一步，證監(jiān)會將指導(dǎo)證券交易所認(rèn)真落實(shí)《管理辦法》，支持和指導(dǎo)北交所完善公司治理，有效發(fā)揮自律管理職能，更好服務(wù)實(shí)體經(jīng)濟(jì)高質(zhì)量發(fā)展。
北交所轉(zhuǎn)板規(guī)則征求意見 轉(zhuǎn)板須上市滿一年
北交所基礎(chǔ)制度的另一主要內(nèi)容，是市場各方密切關(guān)注的轉(zhuǎn)板制度。據(jù)悉，證監(jiān)會對《關(guān)于全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌公司轉(zhuǎn)板上市的指導(dǎo)意見》作出修訂，形成了《關(guān)于北京證券交易所上市公司轉(zhuǎn)板的指導(dǎo)意見》（征求意見稿）（下稱《指導(dǎo)意見》），并自30日起向社會公開征求意見。
《指導(dǎo)意見》共作出15處修訂，主要包括以下內(nèi)容：
調(diào)整制定依據(jù)。刪除《國務(wù)院關(guān)于全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)有關(guān)問題的決定》（國發(fā)〔2013〕49號文）。
作出名稱修訂。將其中“全國股轉(zhuǎn)公司”“精選層公司”分別修改為“北交所”“北交所上市公司”，將“轉(zhuǎn)板上市”改為“轉(zhuǎn)板”。
明確上市時間計算。北交所上市公司申請轉(zhuǎn)板，應(yīng)當(dāng)已在北交所上市滿一年，其在精選層掛牌時間和北交所上市時間可合并計算。
明確股份限售安排。北交所上市公司轉(zhuǎn)板后的股份限售期，原則上可以扣除在精選層和北交所已經(jīng)限售的時間。
對相關(guān)條文的內(nèi)容作出了適應(yīng)性調(diào)整。
據(jù)悉，證監(jiān)會將根據(jù)公開征求意見情況，對《指導(dǎo)意見》進(jìn)行修改完善，在履行程序后，正式發(fā)布實(shí)施《指導(dǎo)意見》。
校對：馮雯君
圖編：趙雁旎
制作：季宇亮
責(zé)編：趙唯佳
監(jiān)制：浦泓毅
簽發(fā)：潘林青